راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

۲٫ چند نام ( باتوجه به اینکه : ۱ – نام خارجی نباشد ۲- سابقه ثبت نداشته باشد
۳- دارای معنا ومفهوم باشد ۴- بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد ) انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده رادرروی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها درخصوص نام تعیین شده بعمل آید و این نام باید درواحد تعیین نام ثبت دفتر شود .
۳٫ مدارک رابا توجه به مواردی که ذکر شد ( ۲ برگ تقاضانامه – ۲ برگ شرکت نامه
- ۲ جلد اساسنامه – فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء – ارائه مجوز درصورت نیاز – ۲ نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسن -   تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده ورسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه درروز موعد به ( احدی ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت ) به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نماید .                       
۴٫ درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی یانقصی درمدارک ابرازی مشاهده نمایندنسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که درذیل اظهار نامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید .
تذکر ۱ : قبل ازمراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس درروزنامه کثیرالانتشار واخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج دریک مرحله به بانک پرداخت شود .
تذکر ۲ : درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی درمدراک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .
تذکر ۳ : درصورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها موضوع شرکت رامحتاج مجوز ازمراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء ازمسئولین مربوطه دردبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده وبه مراجع مربوطه همراه بایک نسخه فتوگپی ازمدارک تحویل داده شود .
۵٫ پس از پرداخت مبلغ حق الثبت ، فیش مربوطه را به واحد نسبت ممهور نمودن ذیل برگ تقاضانامه و درج مبلغ پرداختی و تاریخ و شماره فیش اقدام می نماید .
۶٫ مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس ازثبت دردفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج برروی اظهار نامه اقدام و درذیل ثبت دفتر ازشخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود ازشرکاء یاوکیل رسمی شرکت می باشد ) با قید جمله ” ثبت با سند برابر است ” امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد . یک نسخه ازمدارک ضبط درپرونده شرکت شده ودربایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد ویک نسخه دیگر ازمدارک ( تقاضانامه – شرکت نامه – اساسنامه – صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس – صورتجلسه هیئت مدیره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی شده وتحویل متقاضی می گردد .
۷٫ متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برده و پس ازثبت آگهی دردفتر اندیگاتور ، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله راضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد .
۸٫ متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود ، نسخه دوم آگهی تأسیس رابه واحد روابط عمومی مستقر دراداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی جهت درج درروزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع درخیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج درروزنامه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید .
تذکر : درصورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار درروزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ازآگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .
توجه : قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید .
۱- حداقل تعداد شرکاء درشرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود
( م ۹۴ ق ت ) .
۲- حداقل سرمایه باتوجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .
۳- سعی می شود درنام شرکت ازنام شرکاء استفاده نشود ، اسم شریکی که درنام شرکت قید شود ، حکم شریک ضامن درشرکت ضامن درشرکت تضامنی راداشته و دربدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود . ( م ۹۵ ق ت ) .
۴- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل اقراربه دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی ، نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و ازوجه اعتبار ساقط است ( م ۹۶ ق ت ) .
۵- درشرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقدیم شده است وهرشرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل وازدرجه اعتبار ساقط است . ( م ۹۷ ق ت ).
۶- کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که درحین تشکیل برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ۹۸ ق ت ).
۷- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم وبی اسم و غیر درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر بارضایت عده ای ازشرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به َآنها بوده و اکثریت عددی نیزداشته باشند ( م ۱۰۲ ق ت ) . 
۸- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ۱۰۳ ق ت ) .
۹- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف باغیر موظف که ازبین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدود معین می شوند اداره می گردد ( م ۱۰۴ ق ت ).
۱۰- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی واداره شرت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م ۱۰۵ ق ت )
۱۱- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود واگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداٌ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م ۱۰۶ ق ت )
۱۲- هریک از شرکا< به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامق دارای رأی خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م ۱۰۷ ق ت )
۱۳- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری باری تقسیم سود دارد. (م ۱۰۸ ق ت )
۱۴٫ در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظاره بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد ( م ۱۰۹ ق ت)
هیئت نظاره مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظاره نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظاره:
الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.    ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج: دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده    د: اعضاء هیئت نظاره از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م ۱۶۷ ق ت )   ه.اعضاء هیئت نظاره دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی  می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند. ( م ۱۶۸ ق ت )   و: تا ۱۵ روز قبل از انعقاد عمومی هر صاحب سهمی می تواند
( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظاره اطلاع حاصل کند ( م ۱۷۰ ق ت )
۱۵- شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م ۱۱۰ ق ت )
۱۶- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع ۴/۳   سرمابه را نیز دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد ( م ۱۱۱ ق ت )
۱۷- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید. (م۱۱۲ ق ت )
۱۸- سرمایه احتیاطی مجمع عمومی میتواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه ( ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
۱۹- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود.
۱- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
۳- در صورتی که شرکت ور شکست شود.
۴- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.
۵- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کراه و محکمه دلائل او موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
۶- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد( مواد ۹۳ و ۱۱۴ ق ت )
۲۰- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف: موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقف پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب: کسانی به وسایل منقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج: مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م ۱۱۵ ق ت)
۲۱- ثبت کلیه شرکت های مذکور (سهامی عام- سهامی خاص- با مسئولیت محدود- تضامنی- نسبی- مختلط سهامی- مختلط غیر سهامی- تعاونی ) در این قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است (م ۱۹۵ ق ت)
۲۲- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.(م ۱۹۶ ق ت)
۲۳- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند۲۲) لازم الرعایه است.(م ۲۰ ق ت)
۲۴- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد(م ۲۰۱ ق ت)
۲۵- در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م ۲۱۳ ق ت)
۲۶- هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که درتحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. قسمتی از م ۲۲۰ ق ت)
۲۷- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۸-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۹- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.
/ 0 نظر / 49 بازدید